自拍偷拍 论坛 钢研高纳: 北京金杜(成齐)讼师事务所对于北京钢研高纳科技股份有限公司苦求向特定对象刊行股票的补充法律意见书
北京金杜(成齐)讼师事务所
对于
北京钢研高纳科技股份有限公司
创业板向特定对象刊行股票
之
补充法律意见书(一)
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京金杜(成齐)讼师事务所(以下简称金杜或本所)给与北京钢研高纳科技
股份有限公司(以下简称钢研高纳（300034）或刊行东谈主)的寄予，担任刊行东谈主本次在中国境内
向特定对象刊行A股(以下简称本次刊行)并在深圳证券往返所(以下简称深交所)
创业板上市的专项法律照顾人。
本所把柄《中华东谈主民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华东谈主民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司证券刊行注册责罚办法》(以
下简称《刊行注册责罚办法》)、《讼师事务所从事证券法律业务责罚办法》(以
下简称《证券法律业务责罚办法》)、
《讼师事务所证券法律业务执业执法(试行)》
(以下简称《证券法律业务执业执法》)、《中国证券监督责罚委员会对于发布<
公开刊行证券公司信息露馅的编报执法第12号——公开刊行证券的法律意见书和
讼师责任禀报>的奉告》(证监发200137号)、《深圳证券往返所创业板股票上市
执法》等法律、行政法例、部门限定、表自便文献和中国证券监督责罚委员会(以
下简称中国证监会)的联系章程，按照讼师行业公认的业务纪律、谈德范例和悉力
尽职精神，已于2024年9月10日出具《北京金杜(成齐)讼师事务所对于北京钢
研高纳科技股份有限公司创业板向特定对象刊行股票的讼师责任禀报》(以下简称
《讼师责任禀报》)和《北京金杜(成齐)讼师事务所对于北京钢研高纳科技股份
有限公司创业板向特定对象刊行股票之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。
本所现把柄深交所上市审核中心于2024年10月23日下发的《对于北京钢研高
纳科技股份有限公司苦求向特定对象刊行股票的审核问询函》
(审核函〔2024〕020028
号)(以下简称《审核问询函》)的要求，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《讼师责任禀报》中发表法律意见的前提和假定，同
样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的界说与《法律意见书》和
《讼师责任禀报》换取。
本补充法律意见书仅供刊行东谈主为本次刊行之主张使用，不得用作任何其他主张。
金杜答应将本补充法律意见书手脚刊行东谈主本次刊行苦求所必备的法定文献，随其他
申报材料整个上报，并舒适承担相应的法律包袱。
金杜及承办讼师依据上述法律、行政法例、限定、表自便文献和中国证监会的
联系章程以及本补充法律意见书出具日当年如故发生八成存在的事实，严格履行了
法定职责，罢免了悉力尽职和丰足信用原则，对刊行东谈主本次刊行联系事项进行了充
分的核检察证，保证本补充法律意见书所认定的事实竟然、准确、齐备，对本次发
行所发表的论断性意见正当、准确，不存在造作记录、误导性述说八成紧要遗漏，
并承担相应法律包袱。
金杜把柄《审核问询函》中波及的刊行东谈主讼师部分以及刊行东谈主在补充核查期间
的变化情况，按照讼师行业公认的业务纪律、谈德范例和悉力尽职精神，春联系事
项作念了进一步核查，并补充了责任底稿，现补充想法并发表意见如下(下列问题根
据《审核问询函》联系问题原文选录)：
《审核问询函》第1题
刊行东谈主本次拟召募资金总和不跳跃28，000.00万元，扣除刊行用度后的全部用
于补充流动资金。认购对象为刊行东谈主控股鞭策中国钢研科技集团有限公司，认购资
金来自于自有资金或自筹资金。公司主商业务为高温合金材料及成品的研发、出产
和销售，属于《国民经济行业分类》中的“有色金属冶真金不怕火和压延加工业——有色金
属合金制造(C3240)”。
请刊行东谈主补充想法：(1)认购对象本次认购资金的具体起首，并明确本次认
购股数和认购金额的下限；(2)蚁集公司现存货币资金、钞票欠债结构、现款流
情景、筹划范畴及变动趋势、改日流动资金需求等，想法召募资金补充流动资金的
必要性；(3)请本次刊行对象阐述订价基准日前六个月未减合手其所合手刊行东谈主的股
份，并出具“从订价基准日至本次刊行完成后六个月内不减合手所合手刊行东谈主的股份”
年本)》中淘汰类、限制类产业，是否属于落伍产能，是否允洽国度产业政策；(5)
刊行东谈主主要居品是否属于《环境保护详尽名录(2021年版)》中章程的“高欺侮、
高环境风险”居品。如是，是否使用《环境保护详尽名录(2021年版)》以外工艺
或其他清洁出产先进时间，并进行时间改造。如刊行东谈主居品属于“高环境风险”的，
还应温存环境风险退步措施要求、救急预案责罚轨制健全、近一年内未发生紧要特
大突发环境事件要求；居品属于《环保名录》中“高欺侮”的，还应温存国度或地
主欺侮物排放纪律及已出台的超低排放要求、达到行业清洁出产先进水平、近一年
内未组成《生态环境行政处罚办法》第五十二条章程情形和刑法修正案(十一)中
第三百三十八条章程情形的生态环境行恶行为；(6)刊行东谈主已建、在建技俩是否
温存技俩所在地动力消费双控要求，是否按章程取得固定钞票投资技俩节能审查意
见，刊行东谈主的主要动力资源奢华情况以及是否允洽当地节能垄断部门的监管要求；
(7)本次召募资金是否存在变相用于高耗能、高排放技俩的情形。
请保荐东谈主和刊行东谈主讼师核查并发标明确意见。
回答：
一、认购对象本次认购资金的具体起首，并明确本次认购股数和
认购金额的下限
(一)认购对象本次认购资金的具体起首
把柄大华司帐师事务所(零碎平庸合资)出具的大华审字20240011000280号
《审计禀报》，中国钢研2023年末钞票总和为2，938，812.14万元，扫数者权柄为
元；把柄中国钢研2024年三季度财务报表(未经审计)，中国钢研2024年9月末
钞票总和为3，093，425.32万元，扫数者权柄为1，790，839.77万元，2024年1-9月营
业收入为1，095，487.85万元，净利润为81，134.57万元，2024年9月末母公司货币资
金余额为240，836.36万元。把柄前述而已，中国钢研财务情景致密，且母公司账面
货币资金余额远高于本次刊行拟召募资金总和，具有以自有资金认购刊行东谈主股票的
资金实力。
禀报期内，上市公司控股鞭策长期为中国钢研，试验收敛东谈主为国务院国资委，
未发生变化。放手本补充法律意见书出具日，中国钢研不存在质押合手有的上市公司
股权的情形，因此，中国钢研认购刊行东谈主本次刊行股份的资金起首不会来自于对发
行东谈主的股权质押资金，刊行东谈主收敛权不存在变更的风险。
中国钢研于2024年6月28日出具《对于认购资金起首的承诺函》：“1、本公
司这次认购的资金均来自于正当自有资金和/或自筹资金，允洽联系法律法例的要求
以及中国证监会和深圳证券往返所对认购资金的联系要求，不存在资金起首不对法
的情况，不存在职何故分级收益等结构化安排的神气进行融资的情况，不存在给与
他东谈主寄予投资、寄予合手股、相信合手股或其他任何代合手的情况，亦不存在平直或障碍
给与钢研高纳过头他关联方提供财务资助八成补偿的情况。2、本公司手脚钢研高纳
本次刊行的认购对象，不存在法律法限定程退却合手股的情形；本次刊行的中介机构
或其肃肃东谈主、高档责罚东谈主员、承办东谈主员等不存在平直、障碍合手有本公司权柄、财产
份额的情形；本公司不存在违法合手股、失当利益运输的情形。”
刊行东谈主于2024年6月28日出具《对于本次向特定对象刊行股票不存在平直或
通过利益联系标的参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》：“在本次发
行经过中，公司不存在向刊行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且不存在平直或通过利益联系标的刊行对象提供财务资助、补偿或其他左券安排的
情形，亦不存在以代合手、相信合手股等神气谋取不梗直利益或向其他联系利益主体输
送利益的情形。”
综上，认购对象本次认购资金来自于正当自有资金和/或自筹资金。
(二)明确本次认购股数和认购金额的下限
把柄2024年6月28日公司与中国钢研坚忍的《附条目奏效的股份认购左券》
及 2024年7月22日公司与中国钢研坚忍的《附条目奏效的股份认购左券之补充协
议》，对于认购数目及认购金额的商定如下：
“甲方(公司)拟向乙方(中国钢研)刊行不跳跃21，823，850股(含本数)东谈主
民币平庸股，不跳跃本次刊行前上市公司总股本775，137，713股的30%(即
答应弗成破除地按本左券信服的价钱，以现款神气认购甲方本次刊行的全部
最终认购金额把柄试验刊行数目和刊行价钱信服。
甲方本次刊行的订价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，
刊行价钱为12.95元/股，不低于订价基准日前20个往返日上市公司股票均价的80%
(订价基准日前20个往返日股票往返均价=订价基准日前20个往返日股票往返总
额/订价基准日前20个往返日股票往返总量)。鉴于2023年度利润分派决策实施完
毕，本次刊行股票的价钱相应疗养为12.83元/股。”
承诺函》，在认购左券的基础上，中国钢研对本次认购股票数目及金额作进一步承
诺，具体如下：
“1、本公司认购钢研高纳2024年向特定对象刊行股票的认购金额为28，000万
元(本次拟召募的资金金额上限)，认购数目为21，823，850股(本次拟刊行的股票
上限)；2、若在本次刊行的订价基准日至刊行日历间上市公司发生派发现款股利、
送红股或本钱公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法例进
行改良，本次刊行价钱将按照认购左券商定进行相应疗养；3、若在后续审核中，本
次拟召募的资金金额上限因法律法例或其他原因发生疗养，本公司将以届时的召募
资金上限手脚认购金额，认购数目则把柄届时的认购金额、认购价钱作念相应疗养。
本公司承诺最低认购金额及股票数目与上市公司拟召募的资金金额相匹配。”
综上，中国钢研本次认购股数为21，823，850股，认购金额为28，000万元。
二、蚁集公司现存货币资金、钞票欠债结构、现款流情景、筹划
范畴及变动趋势、改日流动资金需求等，想法召募资金补充流动资金的
必要性
把柄刊行东谈主的想法，蚁集公司现存货币资金、钞票欠债结构、现款流情景、经
营范畴及变动趋势、改日流动资金需求等，召募资金补充流动资金的原因的必要性
的情况如下：
(一)货币资金情况
放手2024年9月末，公司货币资金余额35，331.37万元，占总钞票比重为4.74%。
禀报期内，公司业务范畴呈稳步推广趋势，靠近较大的营运资金需求，为保证平日
筹划运转，公司需合手有一定的货币资金保有量。
(二)钞票欠债结构
禀报期内，公司的统一钞票欠债率分别为39.55%、46.27%、48.38%及47.18%。
公司与同业业可比公司钞票欠债率比拟情况如下：
公司称号2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
图南股份（300855）20.85% 16.48!.11% 10.34%
应流股份（603308）56.55% 52.88Q.83% 53.86%
三角防务（300775）38.27% 34.102.56% 40.54%
派克新材（605123）37.58% 35.125.54% 41.77%
航宇科技56.02% 50.06X.29% 52.70%
西部超导44.15% 44.26C.73% 37.85%
可比公司均值42.24% 38.82@.51% 39.51%
刊行东谈主47.18% 48.38F.27% 39.55%
由上表可知，禀报期内，公司钞票欠债率由39.55%高潮至47.18%，且高于同
期同业业可比公司平均水平。本次向特定对象刊行股票完成后，将灵验优化公司资
本结构，钞票欠债率将有所裁减，故意于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平。
(三)现款流情景
把柄刊行东谈主近三年年度禀报及《2024年第三季度禀报》，禀报期内，公司的现
金流量情况如下：
单元：万元
技俩2024 年 1-9 月 2023 年度2022 年度 2021 年度
筹划行为产生的现款流量净额-37，529.26 52，572.5756，067.504，903.80
投资行为产生的现款流量净额-22，143.69 -35，646.21-21，101.14-26，864.13
筹资行为产生的现款流量净额-1，280.04 -19，389.436，872.4542，054.62
汇率变动对现款及现款等价物的影响- -0.25 20.02-9.32
现款及现款等价物净增多额-60，952.99 -2，463.3241，858.8320，084.97
禀报期各期，公司现款及现款等价物净增多额分别为20，084.97万元、41，858.83
万元、-2，463.32万元、-60，952.99万元。2021-2022年度，公司现款流总体较好，但
紧、新投产技俩达产后增多营运资金需求等要素影响，依靠现存筹划业务产生的现
金流量难以温存公司扩伟业务范畴对流动资金的需求。
(四)筹划范畴及变动趋势和改日流动资金需求
流动资金占用金额主要受公司筹划性流动钞票和筹划性流动欠债影响，公司以
经审计的2023年商业收入以及联系筹划性流动钞票和筹划性流动欠债占商业收入
的比重为基础，按照销售百分比法对组成公司平日出产筹划所需流动资金的主要经
营性流动钞票和主要筹划性流动欠债分别进行估算，进而预测公司改日期间出产经
营对流动资金的需求量。
年商业收入增长率保合手在10%。
单元：万元
占商业收入额
技俩2023 年度
比例2024 年 2025年2026年
(预测)(预测) (预测)
商业收入340，809.00- 374，889.90412，378.89453，616.78
应收账款112，760.8833.094，036.97136，440.66150，084.73
存货163，458.8047.969，804.68197，785.15217，563.66
应收单据97，440.4328.597，184.47117，902.92129，693.21
预支账款3，536.341.04%3，889.97 4，278.974，706.87
应收款项融资5，007.091.47%5，507.80 6，058.586，664.44
筹划性流动资
产悉数
应付账款+应付
单据+应付员工203，643.1959.75"4，007.51246，408.26271，049.09
薪酬
合同欠债29，885.418.772，873.95 36，161.3539，777.48
应交税费4，561.901.34%5，018.09 5，519.906，071.89
筹划性流动负
债悉数
营运资金占用
额(筹划钞票-144，113.0442.298，524.34174，376.78191，814.46
筹划欠债)
各年度营运资
金缺口(下期营
运资金占用额-- - 14，411.3015，852.4317，437.68
上期营运资金
占用额)
注：上述对于2024年-2026年商业收入的预测仅为测算本次向特定对象刊行股票流动资金
缺口所用，不代表公司对改日年度筹划情况及财务情景的判断，亦不组成盈利预测。公司收益
的达成取决于国度宏不雅经济政策、行业发展情景、市集竞争情况和公司业务发展情景等诸多因
素，存在较大不信服性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策酿成逝世的，
公司不承担抵偿包袱。
把柄上表估量，预测2024年-2026年公司累计新增营运资金需求总和为
说七说八，蚁集公司现存货币资金、钞票欠债结构、现款流情景、筹划范畴及
变动趋势、改日流动资金需求等要素，本次召募资金补充流动资金具有必要性。
三、请本次刊行对象阐述订价基准日前六个月未减合手其所合手刊行
东谈主的股份，并出具“从订价基准日至本次刊行完成后六个月内不减合手所
合手刊行东谈主的股份”的承诺并公开露馅
本次向特定对象刊行股票的订价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决
议公告日，即2024年6月29日。
把柄刊行东谈主在订价基准日前六个月(即自2023年12月29日起至2024年6月
行东谈主的股份，合手股数目为312，962，795股，未发生变化。
股份情况的承诺函》，阐述“从订价基准日至本次刊行完成后六个月内不减合手所合手发
行东谈主的股份”，具体内容如下：
“1、本公司在本次刊行订价基准日前六个月内欠亨过任何神气减合手过所合手钢研
高纳的股份。
有的钢研高纳的股份，并效用中国证监会和深圳证券往返所其他联系章程。
司违犯上述承诺减合手钢研高纳的股份，则减合手股份所得收益全部归钢研高纳扫数，
同期本公司将承担由此激发的全部法律包袱。”
公司已公开露馅了上述承诺函的具体内容，详见公司于2024年6月29日露馅
的《对于认购对象出具在特如期间内不存在减合手情况或减合手盘算推算的公告》(公告编
号：2024-047)。
本)》中淘汰类、限制类产业，是否属于落伍产能，是否允洽国度产业
政策
汰类、限制类产业
把柄刊行东谈主的想法，公司的主商业务为高温合金材料及成品的研发、出产和销
售。公司出产的高温合金主要应用于航空、航天、舰船、电力、石化、冶金等鸿沟，
按照出产制造工艺又可进一步分辨为锻造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温
合金等不同类型。上市公司具备出产国内80%以上招牌高温合金的时间和能力，重
点就业航空航天鸿沟，居品基本涵盖航空航天发动机、燃气轮机的压气机、拔除室、
涡轮及尾喷口系统扫数高温部件及附件部分铝、镁、钛精密铸件，工艺隐蔽锻造、
变形、粉末等制备时间。
把柄国度统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，上市公司所属行
业分类为“有色金属冶真金不怕火和压延加工业——有色金属合金制造(C3240)”。把柄
国度统计局《政策性新兴产业分类(2018)》，公司属于“3新材料产业”之“3.1
先进钢铁材料”之“3.1.11.1高温合金制造”。把柄国度发改委改良发布的《产业
合“饱读动类”中“八、钢铁”之“3.高温合金”。
(二)刊行东谈主主要居品是否属于落伍产能
把柄《国务院对于进一步加强淘汰落伍产能责任的奉告》(国发20107号)、
《国务院对于化解产能严重多余矛盾的请示意见》(国发201341号)、《对于利
用详尽纪律照章依规推动落伍产能退出的请示意见》
(工信部联产业〔2017〕30号)、
《对于作念好2020年要点鸿沟化解多余产能责任的奉告》
(发改驱动〔2020〕901号)、
《工业行业淘汰落伍和多余产能企业名单(第一批)》《工业行业淘汰落伍和多余
产能企业名单(第二批)》等文献的章程，国度淘汰落伍和多余产能行业主要为：
真金不怕火铁、真金不怕火钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶真金不怕火、铅冶真金不怕火、水泥(熟料及磨机)、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电板(极板及拼装)、电力、煤炭等鸿沟。
公司主商业务为高温合金材料及成品的研发、出产和销售，不属于上述淘汰落
后和多余产能行业鸿沟，公司未被列入工业行业淘汰落伍和多余产能企业名单，不
属于落伍产能企业。
因此，刊行东谈主主要居品不属于落伍产能。
(三)刊行东谈主主要居品是否允洽国度产业政策
公司的主商业务为高温合金材料及成品的研发、出产和销售。把柄国度统计局
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，上市公司所属行业分类为“有色金属
冶真金不怕火和压延加工业——有色金属合金制造(C3240)”。连年来，联系垄断部门制
定了一系列与刊行东谈主出产筹划联系的产业撑合手政策或产业发展筹划，具体如下：
序号发布时分政策法例称号 颁布机构 主要联系内容
第一类饱读动类产业包括：航空轴承用钢，航空
《产业结构疗养请示
金，精密合金，高纯度、高品性合金粉末
《要点新材料首批次
撑合手航空发动机高温合金叶片与叶盘材料、航空
航天用变形高温合金材料
(2024年版)》
研制先进石化化工材料、先进钢铁材料、先进有
《新址品纪律化领航工信部、科技
色金属及稀土材料、先进无机非金属材料、高性
能纤维及成品和高性能纤维复合材料纪律。其中
(2023-2035年)》局、国度纪律委
先进钢铁材料包括高温合金
丰富新材料品种。实施重要基础材料提高行动，
完善新材料出产应用平台，优化高下贱相助机
《原材料工业“三品”工信部、国务院
实施决策》国资委等4部委
要点发展高温合金、高性能特种合金、稀土功能
材料、生物基和生物医用材料等重要基础材料
撑合手钢铁企业对准下贱产业升级与政策性新兴
《对于促进钢铁工业工信部、国度发 产业发展标的，要点发展高品性零碎钢、高端装
见》部 量、多品种重要钢材，力求每年冲破5种傍边关
键钢铁新材料，更好温存市集需求
序号发布时分政策法例称号 颁布机构主要联系内容
围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通讯、
生物产业和动力产业等要点应用鸿沟，攻克高温
合金、航空轻合金材料、超高纯稀土金属及化合
《“十四五”原材料工信部、科技物、高性能特种钢、可降解生物材料、特种涂层、
工业发展筹划》部、当然资源部光刻胶、靶材、抛光液、工业气体、仿生合成橡
胶、东谈主工晶体、高性能功能玻璃、先进陶瓷材料、
特种分离膜以及高性能稀土磁性、催化、光功能、
储氢材料等一批重要材料
《中华东谈主民共和国国
推动高端稀土功能材料、高品性零碎钢材、高性
民经济和社会发展第
能合金、高温合金、高纯珍贵金属材料、高性能
陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属材料取
得冲破
要》
围绕保险大飞机、微电子制造、深海采矿等要点
《对于扩大政策性新
国度发改委、科鸿沟产业链供应链牢固，加速在光刻胶、高纯靶
兴产业投资栽植壮大
新增长点增长极的指
财政部材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料
导意见》
等鸿沟达成冲破
因此，把柄前述章程，刊行东谈主所处行业属于国度舒适饱读动、撑合手类产业，允洽
国度产业政策。
不属于落伍产能，允洽国度产业政策。
五、刊行东谈主主要居品是否属于《环境保护详尽名录(2021年版)》
中章程的“高欺侮、高环境风险”居品。如是，是否使用《环境保护综
合名录(2021年版)》以外工艺或其他清洁出产先进时间，并进行时间
改造。如刊行东谈主居品属于“高环境风险”的，还应温存环境风险退步措
施要求、救急预案责罚轨制健全、近一年内未发生紧要特大突发环境事
件要求；居品属于《环保名录》中“高欺侮”的，还应温存国度或田主
欺侮物排放纪律及已出台的超低排放要求、达到行业清洁出产先进水平、
近一年内未组成《生态环境行政处罚办法》第五十二条章程情形和刑法
修正案(十一)中第三百三十八条章程情形的生态环境行恶行为
把柄刊行东谈主的想法并经本所讼师比拟《环境保护详尽名录(2021年版)》中所
列的居品，刊行东谈主主要居品为锻造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温合金等
高温合金成品，把柄《环境保护详尽名录(2021年版)》章程，刊行东谈主主要居品不
属于高欺侮、高环境风险居品。
六、刊行东谈主已建、在建技俩是否温存技俩所在地动力消费双控要
求，是否按章程取得固定钞票投资技俩节能审查意见，刊行东谈主的主要能
源资源奢华情况以及是否允洽当地节能垄断部门的监管要求
(一)刊行东谈主已建、在建技俩是否温存技俩所在地动力消费双控要求
把柄国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新期间的中国动力发展》白皮
书，动力消费双控是指动力消费总量和强度双控轨制，按省、自治区、直辖市行政
区域设定动力消费总量和强度收敛主张，对要点用能单元分解能耗双控主张，开展
主张包袱评价观察。把柄《中华东谈主民共和国从简动力法》及国度发改委等七部门于
单元为要点用能单元：(一)年详尽动力消费总量一万吨纪律煤以上的用能单元；
(二)国务院联系部门八成省、自治区、直辖市东谈主民政府责罚节能责任的部门指定
的年详尽动力消费总量五千吨以上不悦一万吨纪律煤的用能单元。
把柄《国度发展鼎新委对于开展要点用能单元“百千万”行动联系事项的奉告》
(发改环资〔2017〕1909号)，开展要点用能单元“百千万”行动，按照属地责罚
和分级责罚相蚁集原则，国度、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”要点用
能单元进行主张包袱评价观察。各地区把柄国度分解下达的动力消费总量和强度“双
控”主张，蚁集土产货区要点用能单元试验情况，合理分解土产货区“百家”“千家”
“万家”企业“十三五”及年度能耗总量收敛和节能主张。由上述法律、法例及政
策性文献可见，刊行东谈主技俩所在地动力消费双控要求的联系章程主要为各地区对当
地要点用能单元进行主张包袱评价观察。
把柄国度发改委办公厅发布的《对于发布“百家”要点用能单元名单的奉告》
(发改办环资2019351号)、北京市发改委和北京市统计局发布的《对于公布2024
年北京市要点用能单元名单并作念好联系责任的奉告》(京发改〔2024〕552号)、
河北省发改委发布的《对于河北省“百家”“千家”要点用能单元名单和及开展节
能主张包袱观察联系事宜的奉告》《对于2022年度河北省要点用能单元能耗总量控
制和节能主张包袱评价观察效率的通报》《对于河北省2021年度要点用能单元能耗
总量收敛和节能主张包袱评价观察效率的通报》(冀发改环资20221128号)《关
于 2021年河北省“百家”“千家”要点用能单元能耗总量收敛和节能主张观察效率
的公示》《对于河北省2020年“百家”“千家”要点用能单元能耗总量收敛和节能
主张包袱评价观察效率的通报》《对于2020年河北省“百家”“千家”要点用能单
位能耗总量收敛和节能主张观察效率的公示》、四川省发改委发布的《四川省“十
四五”省级要点用能单元名单(省级)》(川发改环资函〔2022〕424号)、四川
省德阳市发改委发布的《德阳市发展和鼎新委员会对于德阳市“十四五”要点用能
单元名单的公示》、山东省经济和信息化委员会、山东省发改委发布的《对于开展
要点用能单元“百千万”行动联系事项的奉告》(鲁经信资〔2018〕46号)、天津
市发改委发布的《对于下达2024年要点用能单元动力审计盘算推算的奉告》、陕西省发
改委发布的《对于发布陕西省要点用能单元名单(2023年版)的奉告》(陕发改环
资〔2023〕186号)、西安市发改委及西安市统计局发布的《对于公布市级要点用
能单元名单(2021年版)的奉告》(市发改资环〔2021〕4号)及刊行东谈主的想法，
放手本补充法律意见书出具之日，刊行东谈主过头境内子公司未被列入前述“百家”“千
家”“万家”要点用能单元名单。
因此，刊行东谈主过头子公司不属于法律法限定程的要点用能单元，允洽所在田主
要动力消费双控要求。
(二)是否按章程取得固定钞票投资技俩节能审查意见
(1)2010年11月至2017年1月期间
忘忧草官网在线播放行办法》(国度发改委令第6号，自2010年11月1日起践诺)，第四条第一款规
定，“固定钞票投资技俩节能评估文献过头审查意见、节能登记表过头登记备案意
见，手脚技俩审批、核准或开工确立的前置性条目以及技俩假想、施工和齐备验收
的迫切依据。”第九条章程，“固定钞票投资技俩节能审查按照技俩责罚权限实行
分级责罚。由国度发改委核报国务院审批或核准的技俩以及由国度发改委审批或核
准的技俩，其节能审查由国度发改委肃肃；由场地东谈主民政府发展鼎新部门审批、核
准、备案或核报本级东谈主民政府审批、核准的技俩，其节能审查由场地东谈主民政府发展
鼎新部门肃肃。”
该办法初度明确了节能审查机关对固定钞票投资技俩出具节能审查意见为技俩
审批、核准或开工确立的前置性条目，且明确了由场地东谈主民政府发展鼎新部门审批、
核准、备案或核报本级东谈主民政府审批、核准的技俩，其节能审查由场地东谈主民政府发
展鼎新部门肃肃。
(2)2017年1月至2023年6月期间
(国
家发展和鼎新委员会令第44号)，并废止了前述《固定钞票投资技俩节能评估和审
查暂行办法》，该办法自2017年1月1日起践诺。《固定钞票投资技俩节能审查办
法》第五条章程，“固定钞票投资技俩节能审查由场地节能审查机关肃肃。国度发
改委核报国务院审批以及国度发改委审批的政府投资技俩，确立单元在报送技俩可
行性扣问禀报前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国度发改委核报
国务院核准以及国度发改委核准的企业投资技俩，确立单元需在开工确立前取得省
级节能审查机关出具的节能审查意见。年详尽动力消费量5，000吨纪律煤以上(改
扩建技俩按照建成投产后年详尽动力消费增量估量，电力折算系数按当量值，下同)
的固定钞票投资技俩，其节能审查由省级节能审查机关肃肃。其他固定钞票投资项
目，其节能审查责罚权限由省级节能审查机关依据试验情况自行决定”，第六条文
定，“年详尽动力消费量不悦1，000吨纪律煤，且年电力消费量不悦500万千瓦时
家发改委制定并公布)的固定钞票投资技俩应按摄影要道能纪律、范例确立，不再
单独进行节能审查。”
该办法明确了固定钞票投资技俩节能审查由场地节能审查机关肃肃的基本原则，
其中，对于年详尽动力消费量5，000吨纪律煤以上的固定钞票投资技俩，其节能审
查由省级节能审查机关肃肃；其他固定钞票投资技俩，其节能审查责罚权限由省级
节能审查机关自行决定；对于年详尽动力消费量不悦1，000吨纪律煤，且年电力消
费量不悦500万千瓦时的固定钞票投资技俩等不再进行节能审查。
(3)2023年6月于今
(国度发展和鼎新委员会令第2号)，废止了《固定钞票投资技俩节能审查办法》
(国度发展和鼎新委员会令第44号)，该办法自2023年6月1日起践诺。《固定
钞票投资技俩节能审查办法(2023)》第九条第一、二、三款章程，“国度发改委
核报国务院审批以及国度发改委审批的政府投资技俩，确立单元在报送技俩可行性
扣问禀报前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国度发改委核报国务
院核准以及国度发改委核准的企业投资技俩，确立单元需在开工确立前取得省级节
能审查机关出具的节能审查意见。年详尽动力消费量(确立地点、主要出产工艺和
拓荒未改造的改建技俩按照建成投产后年详尽动力消费增量估量，其他技俩按照建
成投产后年详尽动力消费量估量，电力折算系数按当量值，下同)10，000吨纪律煤
及以上的固定钞票投资技俩，其节能审查由省级节能审查机关肃肃。其他固定钞票
投资技俩，其节能审查责罚权限由省级节能审查机关依据试验情况自行决定。年综
合动力消费量不悦1，000吨纪律煤且年电力消费量不悦500万千瓦时的固定钞票投
资技俩，波及国度机要的固定钞票投资技俩以及用能工艺苟简、节能后劲小的行业
独编制节能禀报。技俩应按摄影要道能纪律、范例确立，技俩可行性扣问禀报或项
目苦求禀报应答技俩动力讹诈、节能措施和能效水对等进行分析。节能审查机关对
技俩不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”
该办法在《固定钞票投资技俩节能审查办法》(国度发展和鼎新委员会令第44
号)的基础上，主要修改了省级单元节能审查机关肃肃的固定钞票投资技俩，即年
详尽动力消费量10，000吨纪律煤及以上的固定钞票投资技俩，其节能审查由省级节
能审查机关肃肃。
把柄《固定钞票投资技俩节能审查办法》
(国度发展和鼎新委员会令第44号)、
《固定钞票投资技俩节能审查办法(2023)》(国度发展和鼎新委员会令第2号)
等联系章程，对固定钞票投资技俩实行分类责罚，年详尽动力消费总量1，000吨标
准煤及以上(或年电力消费量500万千瓦时及以上)的固定钞票投资技俩须进行节
能审查，年详尽动力消费量不悦1，000吨纪律煤且年电力消费量不悦500万千瓦时
(含)的固定钞票投资技俩无需取得节能审查意见。
基于前述章程，把柄刊行东谈主出具的想法及刊行东谈主提供的固定钞票投资技俩节能
审查联系材料，除未开工确立的青岛新力通工业有限包袱公司北厂区2，000吨高温
合金铸件技俩及青岛新力通工业有限包袱公司产线能力提高技改技俩外，放手本补
充法律意见书出具日，刊行东谈主应当按照节能纪律和范例履行节能审查局势的已建、
在建技俩，均已取得节能审查意见或垄断部门认同，具体情况如下：
是否取得节
序号技俩类型技俩主体技俩称号 具体情况
能审查意见
钢研高纳于2012年2月13日填
真空水平连铸高温合报了《河北省固定钞票投资技俩
金母合金技俩节能登记表》，登记表由河北省
涿州开发区经济发展局盖印
钢研高纳于2011年9月21日填
锻造高温合金高品性报了《北京市海淀区固定钞票投
期)技俩北京市海淀区发改委盖印(海节
能登记2011288号)
天津市武清区工业经济委员会于
钢研高纳天津新建年产2，500吨高温北京钢研高纳科技股份有限公司
分公司合金材料及成品技俩天津分公司新建年产 2，500 吨高
温合金材料及成品技俩的批复》
(津武工经能审201378号)
平度市行政审批就业局于2023
年 5月18日出具了《对于北京钢
钢研高纳平度特种合金制备数字化研高纳科技股份有限公司平度分
分公司研发中心技俩公司特种合金制备数字化研发中
心技俩节能禀报的审查意见》(平
审建节能审查20236号)
平度市行政审批就业局于2021
年 4月2日出具了《对于河北钢
河北德凯青岛铝镁钛轻质合金精铸研德凯科技有限公司青岛分公司
分公司件技俩 铝镁钛轻质合金精铸件技俩节能
禀报的审查意见》(平审建节能
审查20213号)
平度市行政审批就业局于2021
年 4月7日出具《对于河北钢研
河北德凯青岛锻造母合金与高温合德凯科技有限公司青岛分公司铸
分公司金精铸件扩产技俩造母合金与高温合金精铸件扩产
技俩节能禀报的审查意见》(平
审建节能审查20214号)
青岛市发改委于2021年11月8
青岛新力通军民交融下发了《对于青岛新力通工业有
产业园技俩限包袱公司青岛新力通军民交融
产业园技俩动力讹诈情况的函》
放手本补充法律意见书出具日，
青岛新力通工业有限
该技俩尚未开工，正在办理固定
钞票节能审查手续，预测节能审
吨高温合金铸件技俩
查意见取得不存在试验性破碎
放手本补充法律意见书出具日，
青岛新力通工业有限
该技俩尚未开工，正在办理固定
钞票节能审查手续，预测节能审
升技改技俩
查意见取得不存在试验性破碎
是否取得节
序号技俩类型技俩主体 技俩称号具体情况
能审查意见
德阳经济时间开发区发展鼎新和
统计局于2023年4月7日出具了
两机用高端金属盘锻《对于两机用高端金属盘锻件产
件产业基地技俩一期业基地(一期)技俩节能禀报的
审查意见》(德开发改节审
20232号)
德阳经济时间开发区发展鼎新和
统计局于2023年8月7日出具了
航空航天环轧居品中
试基地技俩
地技俩节能禀报的审查意见》(德
开发改节审20235号)
西安经济时间开发区管委会于
航空航天用叶片及小2024 年 4 月 1 日出具了《对于航
目 出产技俩节能禀报的批复》(西
经开项字20243号)
综上，放手本补充法律意见书出具之日，除尚未开工正在办理联系手续的技俩
外，刊行东谈主已按章程取得已建、在建技俩的固定钞票投资技俩节能审查意见或垄断
部门认同。
(三)刊行东谈主的主要动力资源奢华情况以及是否允洽当地节能垄断部门的监管
要求
把柄刊行东谈主的想法，禀报期内，刊行东谈主及子公司出产筹划经过中主要动力资源
奢华情况(折算为纪律煤数目)如下：
技俩2024 年 1-9月2023年度2022 年度2021 年度
刊行东谈主用电量
电力(万千瓦时)
折纪律煤(吨)9，985.10 13，107.5811，004.127，862.17
刊行东谈主水用量
水 (万吨)
折纪律煤(吨)60.52 83.8567.30 40.56
折纪律煤总和(吨)10，045.62 13，191.4311，071.427，902.73
商业收入(万元)253，318.61 340，809.00287，928.17200，263.23
刊行东谈主平均能耗(吨纪律煤/
万元)
技俩2024 年 1-9月2023年度2022年度2021年度
我国单元GDP能耗(吨纪律
未公布0.5529 0.55570.5563
煤/万元)
刊行东谈主平均能耗/我国单元
- 7.00%6.93%7.10%
GDP能耗
注 1：把柄《详尽能耗估量通则》(GB/T2589-2020)，刊行东谈主奢华的动力折算纪律煤的系数为：
注 2：我国单元GDP能耗起首于Wind数据，其中2024年1-9月数据未公布。
禀报期内，刊行东谈主平均能耗远低于我国单元GDP能耗水平，允洽国度节能减排
的政策理念，刊行东谈主过头子公司不存在被当地动力垄断部门行政处罚或要求整改的
情况，主要动力资源奢华情况允洽当地节能垄断部门的监管要求。经查询刊行东谈主及
其子公司所在地节能垄断部门节能处罚公示情况，以及查询信用中国等网站，禀报
说七说八，刊行东谈主过头子公司允洽所在地动力消费双控的要求；除尚未开工正
在办理联系手续的技俩外，刊行东谈主已按章程取得已建、在建技俩的固定钞票投资项
目节能审查意见或垄断部门认同；刊行东谈主的主要动力资源奢华情况允洽当地节能主
管部门监管要求。
七、本次召募资金是否存在变相用于高耗能、高排放技俩的情形
把柄刊行东谈主的想法，本次刊行股票召募资金扣除刊行用度后拟全部用于补充流
动资金，以撑合手公司现存业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放技俩的情形。
针对召募资金使用情况，刊行东谈主已出具承诺：“1、本次拟召募资金总和不跳跃
集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排放’技俩，亦将
确保本次召募资金在用于补充流动资金时不会流上前述技俩”。
综上，本次召募资金不存在变相用于高耗能、高排放技俩的情形。
本补充法律意见书原本一式三份。
(以下无正文，为署名盖印页)
(本页无正文，为《北京金杜(成齐)讼师事务所对于北京钢研高纳科技股份有限
公司创业板向特定对象刊行股票之补充法律意见书(一)》之署名盖印页)
北京金杜(成齐)讼师事务所承办讼师：
范玲莉
刘 浒
范启辉
单元肃肃东谈主：
卢 勇
北京市金杜讼师事务所单元肃肃东谈主：
王 玲
年 月 日
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